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La nomina degli organi di controllo nelle società a responsabilità limitata

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In questo periodo, in cui le società di capitale si accingono ad approvare i loro bilanci, molte si trovano a dover provvedere a rinnovare o nominare per la prima volta i collegi sindacali.

Vediamo di fare il punto sulle norme che regolano la nomina dell’organo di controllo o del revisore legale.

Società a responsabilità limitata

L’articolo 2477 del Codice civile prevede, per le società a responsabilità limitatala nomina dell’organo di controllo o del revisore sia obbligatoria quando:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell’articolo 2435-bis del Codice civile per la redazione del bilancio in forma abbreviata (totale attivo pari a 4.400.000 di euro; ricavi pari a 8.800.000 euro e numero medio dipendenti 50 unità).

Come vi avevamo preannunciato in un nostro precedente intervento

Nuovi limiti alla nomina del revisore contabile nelle S.r.l.

i casi di obbligo della nomina del collegio sindacale tenderanno ad aumentare con l’emanazione dei decreti attuativi della legge 155/2017 che, con lo scopo di prevenire le crisi d’impresa, ha abbassato le soglie ad oggi previste nel codice civile.

Redazione del bilancio consolidato

Attualmente l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore ricorre nel caso in cui vi sia l’obbligo di redazione del bilancio consolidato e quindi qualora la controllante (unitamente alle controllate), abbia superato, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti dimensionali:

  • totale dell’attivo dello stato patrimoniale pari a 17.500.000 euro;
  • ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a 35.000.000 euro;
  • dipendenti occupati in media durante l’esercizio pari a 250 unità.

Società controllate o controllanti un ente di interesse pubblico

Devono in ogni caso redigere il bilancio consolidato – e dunque nominare l’organo di controllo – le società controllate o controllanti un ente di interesse pubblico (articolo 16 del Dlgs 39/2010).

Società a responsabilità limitata che controllano una società per azioni

L’obbligo di nomina scatta, ad esempio, per tutte le società a responsabilità limitata che controllano una società per azioni (lettera b).

L’obbligo di nomina per superamento dei limiti del bilancio abbreviato decorre dalla data di approvazione del bilancio del secondo esercizio consecutivo nel quale sono stati superati almeno due dei limiti dimensionali sopra citati e cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati (lettera c). Se l’assemblea non dovesse provvedere, alla nomina provvederà il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.

Ai fini dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo non assume alcuna rilevanza l’ammontare del capitale sociale.

Infine, se la nomina non è obbligatoria, resta la facoltà, stabilita dall’articolo 2477 del Codice civile, comma 1, di prevedere nell’atto costitutivo la nomina di un revisore o di un organo di controllo costituito, salva diversa previsione dello statuto, da un solo membro.

Le regole dell’obbligatorietà dell’organo di controllo o del revisore nelle Srl (*)

La norma

Lobbligo scatta

Articolo 2477 del Codiccivile, terzo comma, lettera)

Quando la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, ovvero quando:

  •  la controllante (unitamente alle controllate), abbia superato, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti dimensionali:
    • totale dellattivo dello Stato
    • patrimoniale pari a 20 milioni di euro;
    • ricavi delle vendite e delle prestazioni
    • pari ad 40 milioni di euro;
    • dipendenti occupati in media durante l’esercizio pari a 250 unità;
  • la società controlla o è controllata da un ente di interesse pubblico (articolo 27 del Dlgs 127/1991)

Articolo 2477 del Codice civile, terzo

comma, lettera b)

Quando la società controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti. Ad esempio l’obbligo scatta per una società responsabilità limitata che controlla una società per azioni, infatti, larticolo 2397 del Codice civile prevede che le S.p.A. abbiano l’obbligo della revisione legale

Articolo 2477 del Codiccivile, terzo comma, letterc)

Quando la società per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati per la redazione del bilancio in forma abbreviata (articolo 2435bis del del Codice civile, primcomma)

  • totale dell’attivo dello stato patrimoniale 4.400.000 euro;
  • ricavi delle vendite e delle prestazion8.800.000 euro;
  • dipendenti occupati in media durantl’esercizio 50 unità

Nota:(*)In attesa dell’emanazione dei decreti attuativi dell’articolo 14 della legge 155/2017

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