La distribuzione degli utili nelle società di capitali

La distribuzione dell’utile d’esercizio di una società di capitali è sottoposta ad una serie di vincoli e limitazioni, al fine di tutelare il patrimonio aziendale e per garantire tutti gli interessati coinvolti.

I primi limiti sono costituiti dall’obbligo di accantonare gli utili:

• a riserva legale (ex art. 2430 Cod.Civ.), in misura pari al 5% degli utili netti annuali, fino al raggiungimento di un quinto del capitale sociale;
• all’eventuale riserva statutaria, secondo gli obblighi eventualmente previsti dallo statuto stesso.

Ulteriori limiti o vincoli alla distribuzione degli utili, possono essere imposti dallo Statuto Societario o dalla stessa Assemblea. Possono infatti essere previsti:

• privilegi nella ripartizione degli utili, a seconda delle categorie di azioni;
• diritti di partecipazione agli utili per soci promotori, soci fondatori, amministratori o dipendenti.

I commi 2, 3 e 4 dell’art. 2433 Cod.Civ. pongono ulteriori limitazioni alla distribuzione di utili; in particolare:

“Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.”

Non si può infine dar luogo a ripartizione di utili nel caso in cui:

• nell’attivo dello Stato Patrimoniale della società siano iscritti costi di impianto e di ampliamento, costi di ricerca e sviluppo o costi di pubblicità, non coperti da riserve disponibili;
• la società, in presenza di perdite rinviate da precedenti esercizi, ha in circolazione delle obbligazioni il cui ammontare eccede il doppio della somma del capitale sociale, della riserva legale e delle altre riserve disponibili ai fini della copertura delle perdite.

Una volta verificati ed ottemperati i predetti vincoli, l’Assemblea dei Soci, in sede di approvazione del bilancio o con apposita delibera assembleare successiva, può disporre la distribuzione ai soci degli eventuali utili rimanenti.

In sede di redazione del progetto di bilancio dell’esercizio, la proposta di distribuzione dell’utile, sarà effettuata dall’organo amministrativo e dovrà essere riportata nella Relazione sulla Gestione o, in assenza, in Nota Integrativa.

La delibera di distribuzione di utili, se contestuale all’approvazione del bilancio, è soggetta al deposito, a cura degli amministratori, presso il registro delle imprese nel termine di 30 giorni dalla data di adozione.

La stessa deliberazione assembleare, contenente la previsione di una distribuzione di utili, deve essere preventivamente depositata presso l’Agenzia delle entrate, poiché soggetta a imposta di registro.

Il verbale assembleare che prevede la distribuzione degli utili è infatti soggetto all’obbligo di registrazione in termine fisso decorrente dalla data di riunione assembleare, con il pagamento dell’imposta di registro in misura fissa pari a € 200,00.

Il versamento della suddetta imposta va effettuato entro 20 giorni dalla data dell’assemblea con modello F23.

La procedura da seguire per la registrazione del verbale di assemblea di distribuzione degli utili è la seguente:

1. stampare sul libro delle decisioni dei soci per le S.r.l. ovvero sul libro dei verbali di assemblea per le S.p.a. il verbale inerente la deliberazione di distribuzione degli utili e/o riserve;
2. predisporre due copie del verbale succitato su fogli uso bollo, firmate in originale ed apporre, su ogni copia, una marca da bollo di € 16 ogni quattro facciate o 100 righi.
3. eseguire, entro 20 giorni dalla data del verbale di delibera, il versamento dell’imposta di registro in misura fissa pari a € 200,00 utilizzando il modello F23 ed indicandovi il codice “109 T – Imposta di registro per atti, contratti verbali e denunce” e la causale “RP”.
4. presentare, entro 20 giorni dalla data del verbale di delibera, all’Agenzia delle entratele copie del verbale di assemblea di cui al punto 2. e la ricevuta del versamento effettuato al fine di ottenere la registrazione della delibera assembleare di distribuzione degli utili.

Si ricorda, infine, che entro il 28 febbraio dell’anno successivo a quello di effettiva percezione dei dividendi, i soggetti Ires devono rilasciare apposita certificazione di cui all’articolo 4, commi 6-ter e 6-quater, del D.P.R. n. 322/1998 ai soggetti percipienti.

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