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Codice della crisi d’impresa e novità per le SRL

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Entro il 16 dicembre 2019, le srl dovranno adeguarsi alle novità contenute nel D.Lgs. 14/2019 (codice della crisi d’impresa) che consiste nell’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore, in seguito alla modifica dell’art. 2477 del codice civile.

Quando è obbligatoria la nomina dell’organo di controllo o del revisore

La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:

a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

Attivo Stato patrimoniale 2.000.000
Ricavi vendite o prestazioni 2.000.000
Dipendenti occupati in media nell’esercizio 10

(L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.

I nuovi limiti assumono rilevanza anche ai fini della verifica dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo nelle società cooperative costituite in forma di srl, per effetto del rinvio all’art. 2477 da parte dell’art. 2543, C.c..

Termine per l’adeguamento

L’obbligo di adeguamento (che dovrebbe coincidere con il termine per nomina organo di controllo) deve avvenire entro il 16 dicembre 2019 (9 mesi dal 16/03/2019).

Cosa comporta l’adeguamento

Nei casi in cui lo statuto non prevede clausole per la nomina dell’organo di controllo, ovvero subordina la nomina al superamento dei limiti di cui art. 2435-bis, c.c., sarà necessario aggiornare lo statuto con i nuovi limiti. Mentre qualora lo statuto faccia genericamente rinvio all’art. 2477, c.c (che individua espressamente i limiti da verificare) non dovrà essere effettuata alcuna modifica statutaria.

Chi dovrà provvedere alla nomina del revisore

Alla nomina del revisore è deputata l’assemblea che approva il bilancio. Qualora non provvede, entro 30 giorni, la stessa è effettuata dal Tribunale su richiesta di qualsiasi interessato e su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.

Art. 2477. Sindaco e revisione legale dei conti.

L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.

[La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni].

La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:

a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.

Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.

L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.

Si applicano le disposizioni dell’articolo 2409 anche se la società è priva di organo di controllo.

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