Proroga dell'approvazione del bilancio

La proroga dell’approvazione del bilancio

Ai sensi del co. 2 dell’art. 2364 c.c., l’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni (e non più quattro mesi) dalla chiusura dell’esercizio sociale.

Previsione di un termine maggiore

Nello statuto è possibile prevedere un termine maggiore, comunque non superiore a centottanta giorni, in due ipotesi:

• società tenuta alla redazione del bilancio consolidato “ovvero “
• quando lo richiedono particolari esigenze connesse alla struttura ed all’oggetto della società.

L’art. 9 del D. Lgs. 28.12.2004 n. 310 ha sostituito la parola “e” con la parola “ovvero”, chiarendo “che le due condizioni per consentire il differimento del termine di convocazione dell’assemblea ordinaria (…) non debbono essere compresenti, ma possono essere alternative tra loro”.

Le cause di dilazione nella relazione sulla gestione

Gli amministratori, in entrambi i casi, devono segnalare le cause della dilazione nella Relazione sulla gestione.

Laddove la società rediga il bilancio in forma abbreviata, le indicazioni circa i motivi del rinvio, non potendo essere inserite nella Relazione sulla gestione, devono essere inserite nella nota integrativa (cfr. Trib. Isernia 19.4.2006 n. 247). La mancata motivazione del rinvio della convocazione oltre il termine di centoventi giorni, non invalida la delibera di approvazione del bilancio, ma può incidere sulla responsabilità degli amministratori ai sensi dell’art. 2392 c.c.

In presenza di particolari esigenze connesse alla struttura ed all’oggetto della società che giustifichino il rinvio dei termini per l’approvazione del bilancio d’esercizio, è stata evidenziata l’opportunità che gli amministratori provvedano alla redazione di un verbale di differimento entro il termine in cui il progetto di bilancio deve essere comunicato al Collegio sindacale ed all’incaricato della revisione legale.

Le esigenze legate alla struttura ed all’oggetto della società

Oltre all’ipotesi di società tenuta alla redazione del bilancio consolidato, per il rinvio non è più sufficiente la presenza di generiche “particolari esigenze”, ma queste devono essere relative alla “struttura ” ed all'”oggetto della società”.

La nuova disciplina prevede:

• da un lato, che lo statuto può consentire un rinvio “sistematico” dell’approvazione del bilancio quando la società è tenuta alla redazione del consolidato;
• dall’altro, che lo statuto può riconoscere la possibilità di un rinvio “occasionale” in presenza di particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.

In entrambe le ipotesi gli amministratori devono segnalare nella relazione di cui all’art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione. Peraltro, mentre nell’ipotesi di proroga “sistematica” risulta sufficiente richiamare l’obbligo di redigere il bilancio consolidato, in presenza di rinvio “occasionale” gli amministratori sono tenuti ad indicare la specifica motivazione del rinvio.

Proprio alla luce dell’obbligo di motivare il rinvio, sembra ragionevole ritenere che le “particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società ” non debbano essere predeterminate dallo statuto, ma possano essere individuate caso per caso dagli amministratori.