La distribuzione dell’utile d’esercizio è sottoposta ad una serie di limitazioni, al fine di tutelare il patrimonio aziendale e per garantire tutti gli interessati coinvolti, tra cui l’obbligo di accantonare gli utili a riserva legale (ex art. 2430 Cod.Civ.), in misura pari al 5% degli utili netti annuali, fino al raggiungimento di un quinto del capitale sociale.
Lo statuto può prevedere eventuali altre riserve, oppure privilegi e diritti di particolari dei soci promotori, soci fondatori, amministratori o dipendenti.
In ogni caso è bene ricordare che i commi 2, 3 e 4 dell’art. 2433 Cod.Civ. pongono una serie di limitazioni alla distribuzione di utili; in particolare:
- Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato;
- Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente;
I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.
Non si può infine dar luogo a ripartizione di utili nel caso in cui:
- nell’attivo dello Stato Patrimoniale della società siano iscritti costi di impianto e di ampliamento, costi di ricerca e sviluppo o costi di pubblicità, non coperti da riserve disponibili;
- la società, in presenza di perdite rinviate da precedenti esercizi, ha in circolazione delle obbligazioni il cui ammontare eccede il doppio della somma del capitale sociale, della riserva legale e delle altre riserve disponibili ai fini della copertura delle perdite.
La delibera di distribuzione degli utili
Una volta verificati ed ottemperati i vincoli predetti, l’Assemblea dei Soci, in sede di approvazione del bilancio o con apposita delibera assembleare successiva, può disporre la distribuzione ai soci degli eventuali utili rimanenti.
In sede di redazione del progetto di bilancio dell’esercizio, la proposta di distribuzione dell’utile, sarà effettuata dall’organo amministrativo e dovrà essere riportata nella Relazione sulla Gestione o, in assenza, in Nota Integrativa.
Il deposito della delibera
La delibera di distribuzione di utili, se contestuale all’approvazione del bilancio, è soggetta al deposito, a cura degli amministratori, presso il registro delle imprese nel termine di 30 giorni dalla data di adozione.
La registrazione presso l’Agenzia delle entrate
La stessa deliberazione assembleare, contenente la previsione di una distribuzione di utili, deve essere preventivamente depositata presso l’Agenzia delle entrate, poiché soggetta a imposta di registro.
Il verbale assembleare che prevede la distribuzione degli utili è infatti soggetto all’obbligo di registrazione in termine fisso decorrente dalla data di riunione assembleare, con il pagamento dell’imposta di registro in misura fissa pari a € 200,00.
Il versamento della suddetta imposta va effettuato entro 20 giorni dalla data dell’assemblea con modello F23.
La procedura per la registrazione del verbale
La procedura da seguire per la registrazione del verbale di assemblea di distribuzione degli utili è la seguente:
- stampare sul libro delle decisioni dei soci il verbale inerente la deliberazione di distribuzione degli utili e/o riserve;
- predisporre due copie del verbale succitato su fogli uso bollo, firmate in originale ed apporre, su ogni copia, una marca da bollo di € 16 ogni quattro facciate o 100 righi.
- eseguire, entro 20 giorni dalla data del verbale di delibera, il versamento dell’imposta di registro in misura fissa pari a € 200,00 utilizzando il modello F23 ed indicandovi il codice “109 T – Imposta di registro per atti, contratti verbali e denunce” e la causale “RP”.
- presentare, entro 20 giorni dalla data del verbale di delibera, all’Agenzia delle entrate le copie del verbale di assemblea e la ricevuta del versamento effettuato al fine di ottenere la registrazione della delibera assembleare di distribuzione degli utili.
La certificazione degli Utili
L’Agenzia delle Entrate ha approvato il nuovo modello CUPE, lo schema di certificazione degli utili corrisposti e dei proventi ad essi equiparati, delle ritenute operate e delle imposte sostitutive applicate. Il modello deve essere utilizzato in sostituzione di quello che era stato approvato nel 2018. La certificazione deve essere rilasciata entro il 31 marzo ai soggetti residenti nel territorio dello Stato percettori di utili derivanti dalla partecipazione a soggetti IRES, residenti e non residenti, in qualunque forma corrisposti.
Il modello 770
Oltre alla certificazione degli utili distribuiti la società dovrà Compilare Modello 770 Ordinario che dovrà trasmettere in via telematica, direttamente o tramite gli intermediari abilitati, tramite il servizio Entratel.
Il verbale di assemblea che delibera la distribuzione degli utili (art. 2364 c.c.)
[omissis]
Ordine del giorno
- Approvazione del bilancio chiuso al […]
- Proposta di distribuzione dell’utile di esercizio chiuso al […..].
- Varie ed eventuali.
[…]
Passati alla trattazione del secondo punto all’ordine del giorno il presidente sottopone all’assemblea la seguente proposta di destinazione dell’utile di esercizio: € …… alla riserva legale, € ….. alla riserva straordinaria e non esistendo motivi ostativi di legge € …… a distribuzione di utili.
L’assemblea, al termine di una approfondita discussione,
delibera
all’unanimità, la proposta di destinazione del risultato di esercizio come proposto dall’organo amministrativo;
Dopo di che, null’altro essendovi da deliberare e non avendo alcuno chiesto la parola, la seduta viene tolta alle ore […..] previa lettura e approvazione del presente verbale.
[…..], lì […..]
