L’amministratore di una società può chiedere l’annullamento della revoca dell’incarico solo in caso di violazione delle norme relative alla procedura per la formazione delle delibere assembleari. Se l’amministrazione è attribuita a un Cda, la legittimazione a impugnare la delibera spetta, in ogni caso, all’organo collegiale e non al consigliere revocato.
È quanto emerge da un’ordinanza del 12 dicembre del tribunale di Roma, sezione specializzata in materia di imprese.
Il fatto
L’assemblea dei soci di una cooperativa aveva revocato dalla carica un componente del consiglio di amministrazione. L’interessato ha allora chiesto l’annullamento della decisione, sostenendo che la questione non era all’ordine del giorno e chiedendo la sospensione della delibera in attesa della decisione di merito, sussistendo il rischio di un pregiudizio alla propria reputazione personale e professionale.
Nel respingere l’istanza di sospensione, il giudice ha affermato che, in caso di revoca dalla carica, per l’ex amministratore è prevista solo una tutela risarcitoria.
A norma dell’articolo 2383, comma 3 del Codice civile, gli amministratori sono revocabili dall’assemblea in qualunque tempo («anche se nominati nell’atto costitutivo») e hanno diritto unicamente al risarcimento dei danni se la decisione non ha una giusta causa.
Tuttavia – si legge nell’ordinanza -, l’amministratore revocato può impugnare la delibera solo quando non sia stata rispettata la procedura per la corretta formazione delle decisioni assembleari e non per tutelare un proprio interesse.
In ogni caso – ha precisato il tribunale romano -, «in presenza di un organo gestorio collegiale, tale legittimazione compete al consiglio di amministrazione e non al singolo amministratore».
Sulla base di queste premesse, il giudice ha quindi escluso la legittimazione dell’ex amministratore a impugnare la delibera, facoltà che spetta al Cda della cooperativa «non avendo l’amministratore un diritto soggettivo alla permanenza nella sua carica».
Con ordinanza del 4 aprile la decisione è stata confermata dal tribunale collegiale di Roma, davanti al quale ha presentato reclamo l’ex membro del consiglio di amministrazione.
I giudici di seconda istanza, infatti, hanno ribadito che l’impugnazione della revoca è ammessa solo per «meri profili formali e procedurali» e che, comunque, la relativa legittimazione spetta «solo al Cda e non al singolo membro».
