Quali sono gli adempimenti previsti dal codice civile in caso di aumento di capitale di una srl?
L’aumento del capitale sociale consiste in una modifica dell’atto costitutivo, per cui, ai sensi di quanto previsto dall’articolo 2480 cod. civ., si rende necessaria una deliberazione dell’assemblea dei soci con l’intervento del notaio che provvederà alla redazione del verbale e alla sua iscrizione al Registro delle imprese.
Competenza e quorum
| La regola | Le eccezioni | |
| Competenza | Le modifiche dell’atto costitutivo sono deliberate dall’assemblea dei soci. I soci non possono ricorrere ai metodi della consultazione scritta o del consenso dato per iscritto. |
L’atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale (articolo 2481 cod. civ.). Il tribunale, anche su istanza di qualsiasi interessato, provvede alla riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti in bilancio (articolo 2482-bis cod. civ.) |
| Quorum richiesti | Salvo diverse previsioni dell’atto costitutivo, l’articolo 2479-bis cod. civ. prevede che l’assemblea deliberi con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale. |
Nel caso di trasformazione eterogenea della società è richiesto il voto favorevole dei 2/3 degli aventi diritto, e comunque il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata (articolo 2500-sepites cod. civ.). Nel caso di modifica dei diritti particolari dei soci è richiesto il consenso di tutti i soci, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo (articolo 2468 cod. civ.). |
Il contenuto del verbale redatto dal notaio
Il verbale dovrà essere redatto indicando:
- la data dell’assemblea;
- l’identità dei partecipanti;
- il capitale rappresentato da ciascuno;
- le modalità e il risultato delle votazioni;
- i soci favorevoli, astenuti o dissenzienti;
- le dichiarazioni dei soci, se pertinenti all’ordine del giorno e se l’annotazione è richiesta del socio stesso.
Il notaio deve inoltre:
- verificare l’adempimento delle condizioni stabilite dalla legge;
- richiedere l’iscrizione delle variazioni nel Registro delle imprese, allegando le eventuali autorizzazioni richieste.
Se il notaio ritiene che non siano state rispettate le condizioni di legge, ne dà immediata comunicazione agli amministratori, i quali nei trenta giorni successivi:
- convocheranno l’assemblea per gli opportuni provvedimenti,
- oppure, potranno rivolgersi al tribunale per l’iscrizione nel Registro delle imprese con apposito decreto soggetto a reclamo.
Se gli amministratori restano inattivi?
Se gli amministratori restano inattivi, la deliberazione è definitivamente inefficace.
Diritto di recesso
In alcune ipotesi di modifica dell’atto costitutivo (come, ad esempio, il cambiamento dell’oggetto della società, l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo, ecc.), spetta ai soci il diritto di recesso.
