Una Srl può essere costituita da più persone, con contratto, ovvero da una sola persona (cd. Srl unipersonale o uninominale), con atto unilaterale.
Nel caso in cui i soci risultino essere tutte persone fisiche, la Srl può essere costituita in forma semplificata (ovvero srls).
Con specifico riferimento alla disciplina applicabile nel caso di costituzione di una Srl unipersonale, la stessa presenta le seguenti peculiarità.
| Conferimenti | Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato all’organo amministrativo l’intero ammontare dei conferimenti in denaro. |
| Responsabilità per le operazioni poste in essere prima dell’iscrizione nel registro delle imprese | L’unico socio è responsabile illimitatamente, in solido con coloro che hanno agito, per le operazioni poste in essere prima dell’iscrizione della società nel registro delle imprese. |
| Pubblicità presso il registro delle imprese | Quando l’intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell’unico socio, gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazionecontenente l’indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell’unico socio (articolo 2470 cod. civ.) |
| Indicazione negli atti e nella corrispondenza | Negli atti e nella corrispondenza della società deve essere indicato che la società ha un unico socio (oltre agli altri elementi previsti dall’articolo 2250 cod. civ.). Tale informazione deve essere riportata anche sul sito internet della società. È prevista la sanzione pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro in caso di omissione (articolo 2630 cod. civ.). |
La responsabilità illimitata dell’unico socio
Si ricorda che in caso di insolvenza della società, è prevista l’illimitata responsabilità dell’unico socio nei seguenti casi:
- non sono stati rispettati gli obblighi in materia di conferimenti;
- non sono stati rispettati gli adempimenti pubblicitari di cui all’articolo 2470 cod. civ. (deposito presso il registro delle imprese dei dati dell’unico socio).
Poiché, come anticipato, la responsabilità illimitata dell’unico socio è prevista nelle ipotesi di insolvenza della società (e solo nel caso in cui non siano state rispettate le disposizioni in tema di pubblicità e conferimento), appare indispensabile definire il concetto di insolvenza a cui fa riferimento il legislatore.
Al riguardo, secondo la dottrina largamente prevalente, deve escludersi che per verificarne la sussistenza sia necessario far riferimento alla legge fallimentare. Più in generale, infatti, con il termine “insolvenza” deve essere qualificato lo stato di “oggettiva insufficienza del patrimonio sociale”.
