Il Ministero dello Sviluppo Economico ha ritenuto che le cooperative che soddisfano i limiti di cui all’art. 2435-ter c.c. non possano predisporre il proprio bilancio seguendo le disposizioni previste per le micro-imprese.
La Commissione cooperative dell’Ordine dei commercialisti di Roma, ritenendo che escludere le cooperative da questa semplificazione fosse in contrasto con i principi ispiratori della stessa, aveva suggerito di ritenere assolti gli obblighi informativi se forniti in calce agli schemi di bilancio.
Tuttavia, il Mise, nella nota diretta a definire il comportamento dei revisori delle “micro-cooperative” ha ritenuto che la questione non possa risolversi con una interpretazione in via amministrativa, in quanto l’articolo 2519 del Codice civile prevede l’applicazione per le coop delle norme previste per le Spa «in quanto compatibili», per cui, a parere del ministero, l’esonero dalla presentazione della nota integrativa è incompatibile con gli obblighi informativi previsti dalla disciplina delle coop.
Si riporta di seguito, integralmente, la guida del Consiglio Nazionale per la redazione del bilancio delle cooperative.
1. L’informativa di bilancio
Le società cooperative (da ora in avanti anche “cooperative”) redigono, per effetto anche del rinvio dell’art. 2519 c.c., i documenti di bilancio applicando “in quanto compatibili” le disposizioni di legge e tecniche delle società di capitali. Nel contempo, devono anche informare i soci e i terzi sul perseguimento dello “scambio mutualistico”, essenza di questi enti e sulle attività che hanno coinvolto i soci; infatti, molte delle informazioni richieste risultano disseminate tra numerose disposizioni del Codice Civile e delle leggi speciali.
Per la corretta redazione del bilancio delle società cooperative, si richiamano i seguenti articoli, come novellati recentemente dal legislatore riformatore con il D.Lgs. 139/2015, ovvero:
| Redazione del bilancio | Art. 2423 c.c. |
| Principi di redazione del bilancio | Art. 2423-bis c.c. |
| Struttura dello stato patrimoniale e del conto economico | Art. 2423-ter c.c. |
| Contenuto dello stato patrimoniale | Art. 2424 c.c. |
| Disposizioni relative alle singole voci dello stato patrimoniale | Art. 2424-bis c.c. |
| Contenuto del conto economico | Art. 2425 c.c. |
| Iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed altri oneri | Art. 2425-bis c.c. |
| Rendiconto finanziario | Art. 2425-ter c.c. |
| Criteri di valutazione | Art. 2426 c.c. |
| Contenuto della nota integrativa | Art. 2427 c.c. |
| Informazioni relative al «fair value» degli strumenti finanziari | Art. 2427-bis c.c. |
| Relazione sulla gestione | Art. 2428 c.c. |
| Relazione dei sindaci e deposito del bilancio | Art. 2429 c.c. |
| Bilancio in forma abbreviata | Art. 2435-bis c.c. |
| Bilancio delle micro-imprese | Art. 2435-ter c.c. |
Si ricorda che il D.Lgs. 139/2015, in attuazione della Direttiva 2013/34/UE ha introdotto sostanziali modifiche e, di conseguenza, numerose novità alle disposizioni del Codice Civile appena indicate, con particolare riferimento alla modalità di redazione del bilancio e agli articoli qui di seguito riportati:
| Articolo | Titolo |
| 2357-ter c.c. | Disciplina delle azioni proprie |
| 2423 c.c. | Redazione del bilancio |
| 2423-bis c.c. | Principi di redazione del bilancio |
| 2424 c.c. | Contenuto dello stato patrimoniale |
| 2424-bis c.c. | Disposizione relative a singole voci dello stato patrimoniale |
| 2425 c.c. | Contenuto del conto economico |
| 2426 c.c. | Criteri di valutazione |
| 2427 c.c. | Contenuto della nota integrativa |
| 2427-bis c.c. | Informazioni relative al fair value degli strumenti finanziari |
| 2428 c.c. | Relazione sulla gestione |
| 2435-bis c.c. | Bilancio in forma abbreviata |
L’Organismo Italiano di Contabilità (OIC), in data 22 dicembre 2016, ha licenziato in via definitiva venti principi contabili rivisti, necessari per la corretta redazione del documento oggetto anche del presente lavoro. Per quanto sopra detto, i principi contabili nazionali ricoprono, sempre in quanto applicabili, per il bilancio delle cooperative la medesima funzione svolta per il bilancio delle società di capitali.
Il CNDCEC e Confindustria hanno pubblicato nel marzo 2017 il documento “Problematiche e soluzioni operative per il passaggio alle disposizioni del D.Lgs. 139/2015 e ai Principi contabili nazionali”, in un’ottica di standards enforcement, con lo scopo di accompagnare le società ad applicare operativamente le nuove previsioni per la redazione dei bilanci dell’esercizio 2016.
Il legislatore del D.Lgs. 139/2015 ha, in aggiunta, previsto notevoli semplificazioni per le società di piccole dimensioni, introducendo anche la categoria delle micro-imprese.
Le soglie per redigere il bilancio in forma abbreviata e secondo le previsioni per le micro-imprese sono le seguenti:
| Parametri |
Piccole società art. 2435-bis c.c. (euro) |
Micro imprese art. 2435-ter c.c. (euro) |
| Totale attivo | 4.400.000 | 175.000 |
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 8.800.000 | 350.000 |
| Dipendenti occupati in media (giornaliera) durante l’esercizio |
50 unità | 5 unità |
I detti limiti devono essere rispettati per due esercizi consecutivi e, come indicato nel documento segnalato sulle novità introdotte dal D.Lgs. 139/2015 redatto congiuntamente da Confindustria e dal CNDCEC, ai fini dell’applicazione del bilancio delle micro-imprese in sede di prima adozione si può tenere conto, per le cooperative già in funzionamento, degli esercizi 2015 e 2016.
Soddisfatti i parametri quantitativi di cui all’art. 2435-bis c.c., la cooperativa può predisporre il proprio bilancio in forma “abbreviata”, rinunciando, così, anche alla predisposizione del rendiconto finanziario e, qualora siano fornite nella nota integrative le informazioni richieste dai nn. 3) e 4) dell’art. 2428 c.c., della relazione sulla gestione.
Al contrario, il Ministero dello Sviluppo Economico (da ora in avanti anche “Ministero”) ha ritenuto che le cooperative che soddisfano i limiti di cui all’art. 2435-ter c.c. non possano predisporre il proprio bilancio seguendo le disposizioni previste per le micro-imprese (Ministero dello Sviluppo Economico, nota del 20 marzo 2017, “Il nuovo articolo 2435 ter del codice civile e le conseguenze sulla redazione del bilancio delle società cooperative rientranti nella categoria delle microimprese”).
In particolare, occorre ricordare che l’art. 2435-ter c.c. dispone che: “Le micro-imprese sono esonerate dalla redazione:
- del rendiconto finanziario;
- della nota integrativa quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni previste dal primo comma dell’articolo 2427, numeri 9) e 16);
- della relazione sulla gestione: quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni richieste dai numeri 3) e
- dell’articolo 2428”.
A tale fine, si evidenzia che la Direzione del Ministero ha espresso tale interpretazione in una nota diretta a definire il comportamento dei revisori di “micro-cooperative”; questi trovandosi in presenza di bilanci privi di nota integrativa, nell’attuale contesto di incertezza di lettura del testo normativo, dovrebbero sulla base della lettura del testo codicistico:
- laddove mancanti le informazioni di cui agli 2513, 2528, 2545, 2545-sexies, co. 2, c.c., richiedere la riapprovazione del bilancio con l’inserimento delle indicazioni di cui alle sopra citate previsioni;
- laddove presenti le informazioni di cui agli 2513, 2528, 2545, 2545-sexies, co. 2, c.c., inserite in calce ai prospetti di bilancio, segnalare l’irritualità presente nella redazione del bilancio, richiamando per il futuro una predisposizione del bilancio più coerente con le previsioni codicistiche. In tale circostanza, tuttavia, il revisore, in assenza di ulteriori irregolarità, completa la propria attività di verifica con il rilascio del certificato.
Considerata la prossima approvazione dei bilanci degli esercizi 2016, il CNDCEC suggerisce di seguire la formulazione del Ministero dello Sviluppo Economico. Tuttavia, auspica una riconsiderazione dell’interpretazione del dettato codicistico, stante che il rinvio alle disposizioni delle società per azioni di cui all’art. 2519 c.c. appare condurre in direzione diversa rispetto a quella delineata dal Ministero e che l’introduzione della categoria delle micro-imprese è stata prevista, prima ancora a livello di Unione Europea, per sollevare le micro-imprese da oneri amministrativi.
In ragione delle peculiarità delle cooperative, riconosciuta dal legislatore medesimo che prevede l’applicazione del disposto codicistico anche in materia di bilancio “in quanto compatibile” (art. 2519, co. 1, c.c.), i bilanci delle micro-cooperative privi di nota integrativa, ai sensi dell’art. 2435-ter, c.c., potrebbero essere ritenuti predisposti in linea con il dettato normativo quando presenti le già citate informazioni di cui agli artt. 2513, 2528, 2545, 2545-sexies, co. 2, c.c., e con riferimento ai ristorni (si veda per quest’ultimo aspetto il successivo par. 4), art. 2427, co. 1, n.13, c.c., riportate in calce ai prospetti di bilancio. Tale impostazione – che già appare prudenziale della lettura del novellato disposto codicistico – dovrebbe evitare, in futuro, l’evidenziazione di irregolarità ancorché formali, come adesso indicato dal Ministero.
2. Gli schemi e le informazioni dopo le recenti modifiche
Per quanto concerne il tema dell’informazione comparativa che, si ricorda, deve tenere conto delle modalità di applicazione – retroattiva, se la contabilizzazione fa riferimento alle novità introdotte dal D.Lgs. 139/2015 e prospettica, se i cambiamenti derivano dall’applicazione dei principi contabili, si richiama quanto indicato nel documento congiunto CNDCEC/Confindustria i quali, sulla base dell’applicazione dell’OIC 29, sono giunti alla conclusione che “[…], laddove nel bilancio (includendo, quindi, anche le informazioni comparative della nota integrativa), i dati dell’esercizio 2015 non siano ricavabili o siano ricavabili solo con uno sforzo eccessivo, l’informazione comparativa potrebbe essere omessa” (CNDCEC/Confindustria, “Problematiche e soluzioni operative”, op. cit., p.8).
Stante il fatto che sono state apportate dal D.Lgs. 139/2015, modifiche agli artt. 2424 e 2425 c.c. (si veda, per esempio, l’eliminazione dei costi di ricerca e pubblicità), non si può che prendere atto delle modifiche che impattano sugli schemi di bilancio, con la conseguenza che l’organo amministrativo di una cooperativa dovrà tenerne conto, riallocando le spese di ricerca e di pubblicità che soddisfano ancora le condizioni per l’inserimento nelle immobilizzazioni immateriali e riclassificare i proventi e gli oneri di natura straordinaria nell’area ordinaria, utilizzando le indicazioni fornite dalla “Appendice A” dell’OIC 12, Composizione e schemi del bilancio d’esercizio.
Le cooperative redigono i documenti di bilancio tenendo conto dei principi generali applicabili alle società di capitali, rappresentando fedelmente la propria situazione patrimoniale, economica e finanziaria ma, nel contempo, devono anche informare i soci e i terzi sul perseguimento dello “scambio mutualistico”, essenza di questi enti e sulle attività che hanno coinvolto i soci; infatti, molte delle informazioni richieste risultano disseminate tra numerose disposizioni del Codice Civile e delle leggi speciali, con la conseguenza che, molto spesso, si riscontra sia una disomogeneità informativa, sia una carenza della stessa.
Con riferimento all’informativa “ripresa” dalle norme del Codice Civile dedicate alle società di capitali, si conferma quanto già affermato in sede di redazione del documento del CNDCEC dell’aprile 2016, ovvero che, con particolare riferimento agli enti mutualistici, non è necessario fornire l’informativa prescritta dall’art. 2427, co. 1, n.22-bis, c.c., giacché la qualifica di socio, rispetto a quella di amministratore, è preminente e che è funzionale allo scambio mutualistico eseguire operazioni a condizioni di favore (CNDCEC, “Le peculiarità delle società cooperative”, op.cit, par.2.2).
A tali informazioni, rinviando sempre al sopra citato documento per un’analisi più approfondita, si devono aggiungere le informazioni specifiche che possono essere riassunte, in linea di principio, nella tabella che segue, per quanto concerne quelle necessarie:
Nota integrativa:
- in presenza di una variegata tipologia di soci, la dettagliata “composizione del capitale sociale”;
- il rispetto o il mancato rispetto dei criteri necessari alla definizione della “prevalenza” mutualistica, di cui al primo comma, dell’ 2513 c.c.;
- la modalità di formazione e assegnazione dei “ristorni”, di cui al secondo comma, dell’ 2545-sexies c.c.;
- l’entità dei “prestiti sociali”, la relativa remunerazione (scadenze e tassi applicati), nonché il rispetto dei limiti di legge;
- i “rapporti sviluppati” nel corso dell’esercizio con le varie categorie di soci, con particolare riferimento alla categoria dei soci cooperatori e dei soci finanziatori;
- i “rapporti economici e finanziari” intrattenuti con il sistema cooperativo, compresi quelli intrattenuti con altre cooperative e con consorzi, con l’indicazione degli oneri sostenuti e dei proventi realizzati;
- le operazioni eseguite con “parti correlate”, di cui al n. 22-bis, del primo comma, dell’ 2427 c.c. (tenendo conto di quanto appena detto sull’obbligatorietà).
Relazione sulla gestione (o, se non predisposta, nella nota integrativa):
- i criteri applicati nella “gestione sociale” per il conseguimento dei rapporti inerenti allo “scambio mutualistico”, di cui all’ 2545 c.c.;
- le ragioni delle determinazioni assunte, con particolare riguardo all’”ammissione dei nuovi soci”, di cui all’ultimo comma, dell’ 2528 c.c..
e nella tabella che segue, per le informazioni ulteriori e facoltative da riportare nella relazione sulla gestione o, se questa non è predisposta, nella nota integrativa:
- attività esercitata dalla società cooperativa;
- risorse utilizzate e/o fornite dai soci cooperatori;
- aspetti economici e patrimoniali derivanti dall’esercizio dell’attività esercitata;
- necessità di utilizzo di risorse esterne all’ente;
- partecipazioni a gare o appalti (pubblici e/o privati).
Si ritiene opportuno, inoltre, pur non essendo più obbligatorio, dopo le modifiche intervenute all’art. 2511 c.c., indicare l’iscrizione all’Albo delle cooperative, con particolare riferimento anche all’iscrizione all’Albo regionale delle cooperative sociali, di cui alla L. 381/1991.
Ancora, stante la richiesta di “attestare” la prevalenza, ai sensi degli artt. 2512 e 2513 c.c., è opportuno indicare il rispetto delle norme speciali per le società cooperative che sono da ritenere “a mutualità prevalente “ex lege”, come ad esempio le cooperative sociali, le banche di credito cooperativo e i consorzi agrari.
Nell’ambito del nuovo OIC 12 non sono state fornite precise indicazioni in merito, soprattutto al richiamato punto 16), del comma 1, dell’art. 2427 c.c. e nemmeno, naturalmente, indicazioni sulle informazioni obbligatorie poste a carico dell’organo amministrativo della cooperativa.
Con riferimento alle informazioni da indicare nella nota integrativa al bilancio abbreviato, si deve necessariamente far riferimento al nuovo comma 5, dell’art. 2435-bis c.c., utilizzando il formato XBRL nella nuova versione, dopo l’intervento del D.Lgs. 139/2015 (versione 2016-11-14 della tassonomia).
In ultimo, in assenza della Relazione sulla gestione, nella Nota Integrativa, devono essere fornite anche le informazioni richieste dai numeri 3) e 4) dell’art. 2428 c.c. concernenti, rispettivamente, il numero e il valore nominale delle azioni proprie e delle società controllanti possedute e il numero e il valore nominale delle azioni proprie e delle società controllanti acquistate e/o alienate nel corso dell’esercizio anche per il tramite di società fiduciaria.
3. L’impatto sulle riserve delle modifiche intervenute
Il legislatore ha riformato con il D.Lgs. 139/2015 alcuni articoli del Codice Civile che riguardano la redazione del bilancio di esercizio delle società di capitali, quindi, anche delle cooperative, e dei documenti che lo corredano, con prima applicazione riferita ai consuntivi dell’anno 2016.
In conseguenza dell’introduzione delle nuove disposizioni, così come interpretate e integrate dall’OIC, si determinano alla data del 1° gennaio 2016 una serie di rettifiche nella quantificazione e nella esposizione dei valori connessi ad esempio a:
- eliminazione dei “costi di ricerca e pubblicità” ed eventuale loro riclassificazione sulla base di poste compatibili con la nuova formulazione della voce “Immobilizzazioni Immateriali” dello Stato patrimoniale;
- contabilizzazione dei “derivati” con determinazione del loro fair value;
- contabilizzazione delle azioni proprie con eliminazione della posta attiva “azioni proprie in portafoglio” e iscrizione di un “fondo di riserva negativa per azioni proprie in portafoglio”;
- applicazione del criterio del “costo ammortizzato” ai crediti e debiti iscritti in Bilancio, con scadenza superiore ai 12 mesi e con tasso di mercato significativamente diverso dal tasso di interesse applicato;
- rilevazione, qualora di valore significativo ai fini della corretta informativa del Bilancio di esercizio, degli errori commessi nella contabilizzazione di fatti aziendali degli esercizi prece
Dal punto di vista contabile, tutte le poste da rettificare, rispetto ai valori esposti alla data del 31 dicembre 2015, devono trovare contropartita in una posta del patrimonio netto di segno opposto. Nello specifico, la contropartita della rettifica di valore dell’elemento patrimoniale interessato è individuata dall’OIC nella voce “Utili portati a nuovo” o in “altra componente del patrimonio netto se più appropriato” (OIC 29, par. 17).
A tale proposito, è da rilevare che, nei bilanci delle cooperative a mutualità prevalente, non sono presenti “Utili portati a nuovo”, in quanto l’utile d’esercizio, ai fini della detassazione ex art. 12 della L. 904/1977, deve essere destinato alle riserve “indivisibili”, fatte salve la percentuale dello stesso utile destinata ai fondi mutualistici ex art. 11 della L. 59/1992, l’eventuale rivalutazione del capitale sociale nei limiti dell’indice Istat ex art. 7 della L. 59/1992 e l’eventuale quota distribuita ai soci nel limite di cui all’art. 2514, co. 1, lett. a), c.c.).
Inoltre, l’attuale normativa impone (art. 2514, co. 1, lett. c) e d), c.c.), per le cooperative a mutualità prevalente, l’obbligo della previsione statutaria del divieto di distribuzione delle riserve tra i soci cooperatori durante la vita della società e l’obbligo della loro devoluzione ai “fondi mutualistici per la promozione o lo sviluppo della cooperazione” all’atto del suo scioglimento.
Tale condizione, peculiare delle cooperative a mutualità prevalente, determina situazioni specifiche sia nel caso in cui, a seguito delle rettifiche apportate alle voci dell’attivo o del passivo dello stato patrimoniale, si abbia quale contropartita una riduzione del patrimonio netto, sia nel caso opposto di incremento del patrimonio.
Nella prima ipotesi, la riduzione del patrimonio netto dovrebbe essere realizzata seguendo le indicazioni dell’art. 2545- ter, co. 2, c.c. ovvero, “le riserve indivisibili possono essere utilizzate per la copertura di perdite solo dopo che sono esaurite le riserve che la società aveva destinato ad operazioni di aumento di capitale sociale e quelle che possono essere ripartite tra i soci in caso di scioglimento della società”.
In altri termini, si deve seguire la procedura connessa alla seguente tabella, ovvero la copertura della rettifica negativa iniziando dalle riserve divisibili e proseguendo progressivamente con le altre poste di bilancio:
| Posta da rettificare |
| Riserve divisibili |
| Riserve per aumento di capitale |
| Riserve indivisibili |
| Capitale sociale |
Si ritiene che la procedura non presenti particolari problemi a seguito dell’utilizzo delle riserve divisibili e delle riserve per aumento di capitale, dal momento che entrambe possono essere destinate a tale scopo e non generano particolari obblighi di ricostituzione.
La situazione è, invece, diversa per quello che riguarda l’utilizzo delle riserve indivisibili dal momento che esse, come detto, per disposizioni di legge e di statuto sociale non possono essere ripartite tra i soci in nessun momento della vita della cooperativa. L’utilizzo di tali poste contabili per la copertura delle rettifiche negative determina, quindi, a carico della società il divieto della distribuzione degli utili e dell’assegnazione dei ristorni a favore della base sociale fino al momento in cui tali riserve non saranno ricostituite nel loro importo originario.
Qualora tutte le riserve accantonate non fossero sufficienti alla sterilizzazione delle rettifiche negative, l’ultimo elemento utile per la loro imputazione è rappresentato dal capitale sociale.
In questo caso, l’utilizzo di tale posta contabile va esaminato alla luce delle peculiarità che il capitale sociale presenta nelle società cooperative anche in applicazione delle norme che regolano la gestione delle S.p.A. e delle S.r.l. a cui sovente si fa riferimento.
È noto, infatti, che le cooperative non devono avere un capitale sociale minimo, così come la riduzione del capitale sociale per perdite non comporta la deliberazione dell’assemblea (straordinaria) dei soci con conseguente modifica dell’atto costitutivo. Non si applicano, quindi, le disposizioni di cui all’art. 2446, co. 2 e 3, c.c. (S.p.A.) e all’art. 2482-bis , co. 4, 5 e 6, c.c. (S.r.l.).
Allo stesso tempo non sono applicabili alle cooperative le disposizioni che impongono l’assunzione di idonei provvedimenti in caso di riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale (art. 2447 c.c. per le S.p.A. e art. 2482- ter c.c. per le S.r.l.) dal momento che per tali soggetti giuridici non è previsto, come detto, nessun valore nominale minimo (art. 2524, c.c.), anche se deve permanere un capitale minimo corrispondente al valore delle quote possedute dai soci.
Ulteriore situazione da analizzare è quella che si verifica nel caso in cui le rettifiche negative, una volta esaurite le riserve di ogni genere, non trovino compensazione integrale nel capitale sociale.
In questo caso compete agli amministratori, e in caso di loro inerzia ai sindaci, convocare l’assemblea dei soci al fine di assumere i necessari provvedimenti atti alla copertura delle perdite e alla ricostituzione del capitale sociale medesimo, ciò al fine di evitare, ai sensi dell’art. 2545-duodecies, c.c., lo scioglimento della cooperativa.
Così come per le società di capitali, la variazione negativa del patrimonio netto e il suo conseguente “ridimensionamento” su valori non compatibili con la normativa vigente, qualora originata da variazioni contabili basate su modifiche di principi, in precedenza correttamente applicati, non genera responsabilità diretta degli amministratori circa il risultato finale (CNDCEC/Confindustria, “Problematiche e soluzioni operative”, op. cit., p.7). È evidente che una volta rilevata la riduzione e, quindi, accertata la situazione incongruente, spetti all’organo amministrativo il ripristino della legalità.
Le medesime problematiche possono presentarsi per le cooperative a mutualità “non” prevalente, salvo rilevare, in tal caso, la possibilità del libero utilizzo delle riserve accantonate che non subiscono le limitazioni di cui all’art. 2514 c.c.
Nel caso di contabilizzazione di poste rettificative attive non vengono sollevate le problematiche sopra evidenziate, salvo la necessità di dover procedere alla riclassificazione delle somme generate tra le riserve di utili o tra le riserve di capitale a seconda della loro origine.
Nel primo caso, infatti, ovvero di importi identificabili come riserve di utili, l’ammontare avrà quale destinazione, nelle cooperative a mutualità prevalente, le riserve indivisibili e nelle cooperative a mutualità “non” prevalente, le riserve divisibili, mentre nel secondo caso, ovvero importi identificabili quali riserve di capitale, in entrambi i generi di società, si tratterà dell’incremento di una riserva divisibile.
Dal punto di vista dell’informativa da riportare nella nota integrativa, si ricorda che in tale documento, indipendentemente dall’obbligo dell’informativa comparativa, circa le operazioni di rettifica che sono state poste in essere, è contenuto l’obbligo della classificazione delle riserve con specifica indicazione della loro disponibilità, della loro distribuibilità e del loro utilizzo nell’ultimo triennio (art. 2427, co. 1, n.7-bis, c.c.).
4. L’eliminazione della sezione straordinaria dai bilanci
Una delle novità, suscettibile di produrre effetti riflessi, con riferimento ai bilanci delle cooperative, è costituita dalla cancellazione della sezione straordinaria del conto economico.
L’eliminazione dell’area straordinaria, infatti, comporta come diretta conseguenza che tutte le fattispecie, che prima venivano collocate in questa sezione, trovano invece, con decorrenza dal 1° gennaio 2016, allocazione nell’ambito delle altre voci di costo e di ricavo, con un evidente impatto sul risultato operativo.
Tale mutato assetto contabile determina evidenti riflessi nella quantificazione dei ristorni, la cui determinazione in definitiva potrà risultare influenzata anche da quelle componenti economiche che prima erano classificate al di fuori della gestione ordinaria.
I ristorni, come disciplinati dall’art. 2545-sexies, c.c., costituiscono un istituto peculiare nella disciplina delle cooperative, attraverso il quale il socio vede tradotto in termini monetari il cosiddetto “vantaggio mutualistico”, conseguito con la partecipazione all’attività.
La realizzazione di tale vantaggio si concretizza generalmente in un risparmio di spesa nell’acquisto dei prodotti o servizi della cooperativa ovvero tramite un incremento della remunerazione del prodotto o del lavoro conferito dai soci.
L’attribuzione del vantaggio mutualistico, può avvenire nel momento dello scambio tra socio e cooperativa (attribuzione diretta) ovvero in una fase successiva, appunto attraverso la tecnica dei ristorni (attribuzione indiretta); quest’ultima è sicuramente quella più praticata nella generalità dei casi.
L’attribuzione del ristorno, tuttavia, non va confusa con la distribuzione degli utili in quanto, sebbene si tratti in entrambi i casi di somme di denaro distribuite fra i soci, esse hanno però natura e finalità differenti.
Un aspetto essenziale, che permette di dare una migliore definizione al ristorno, è proprio la distinzione tra questo e il concetto di dividendi.
I due istituti si differenziano, secondo la Suprema Corte, per il fatto che, mentre questi ultimi costituiscono remunerazione del capitale e, quindi, sono distribuiti in funzione del capitale conferito da ogni socio, i primi, invece, “costituiscono uno degli strumenti tecnici per attribuire ai soci il vantaggio mutualistico (risparmio di spesa o maggiore remunerazione) derivante dai rapporti di scambio intrattenuti con la cooperativa” proporzionalmente alla quantità e alla qualità degli scambi mutualistici (articolo 2545-sexies, co. 1, c.c. (Cassazione, sentenza 8 settembre 1999, n. 9513).
Pertanto, il ristorno non ha alcun legame con il valore del capitale versato dai soci alla cooperativa in quanto, indipendentemente da questo, esso si consegue in proporzione alla quantità di lavoro prestata, agli acquisti effettuati, alla quantità e al valore dei beni conferiti, facendo riferimento allo scopo mutualistico perseguito nelle diverse cooperative.
In ogni caso, la concreta possibilità di erogare il ristorno resta subordinata alla condizione che l’eccedenza positiva di gestione, al termine dell’esercizio, sia sufficiente ad assorbire la riduzione di risorse dovuta all’attribuzione dei ristorni stessi, senza compromettere il segno del risultato finale di bilancio; in caso contrario avremmo la generazione di perdite e si determinerebbe una distribuzione surrettizia di patrimonio, non consentita mediante l’istituto del ristorno.
Sul piano economico, i ristorni possono rappresentare, per la cooperativa, un maggior costo o un minore ricavo dell’esercizio, a seconda della tipologia di attività svolta e in base al tipo di rapporto intrattenuto con i propri soci.
Il ristorno, dunque, rappresenta una sorta di conguaglio positivo dei valori nei quali si concretizza il rapporto economico socio-cooperativa, e pertanto, costituisce sempre una componente del conto economico dell’esercizio, sia che si tratti di una rettifica dei ricavi, come nel caso delle cooperative di consumatori o di utenza, sia che si tratti di una maggiorazione dei costi a fronte del conferimento di beni e servizi o della retribuzione del lavoro svolto, come nel caso delle cooperative di produzione o di lavoro.
È utile ricordare che l’avanzo di gestione che può essere retrocesso a titolo di ristorno è quello generato esclusivamente con le transazioni intercorse con i soci, e che presupposto per l’erogazione di ristorni è, pertanto, l’esistenza di un avanzo documentato e derivante dalla “gestione mutualistica”. Tale dato rappresenta anche il limite massimo delle somme distribuibili a titolo di ristorno, come indicato dall’Agenzia delle Entrate (Agenzia delle Entrate, Circolare 18 giugno 2002, n. 53/E ).
Lo schema ricostruttivo che si è affermato nella prassi, individuato dall’Agenzia delle Entrate (Agenzia delle Entrate, Circolare 18 giugno 2002, n. 53/E ) e successivamente sviluppato anche dal Ministero dello Sviluppo Economico in una tabella ad hoc, all’interno del verbale di ispezione cooperativa (Ministero dello Sviluppo Economico, D.M. 23 febbraio 2015, emanato ai sensi del D.Lgs. 220/2002) determina la misura del vantaggio mutualistico facendo riferimento al rapporto tra i ricavi maturati con i soci a fronte delle altre tipologie di ricavi.
In sintesi, si tratta di applicare la percentuale di scambio con i soci, già calcolata per verificare la prevalenza della mutualità, all’avanzo di gestione, rappresentato dall’utile post imposte derivante dal conto economico, rettificato in aumento dall’importo del ristorno stesso (se già imputato all’interno del conto economico) e in diminuzione, sulla base del pre-vigente schema di conto economico, dei totali dell’aggregato “D” (Rettifiche di valore di attività finanziarie) e “E” (Proventi e oneri straordinari) del conto economico, solo nell’eventualità che questi presentino un saldo positivo.
Risulta evidente che, non essendo più prevista la sezione straordinaria del conto economico, tutte le componenti che in precedenza contribuivano alla formazione dell’aggregato “E”, concorreranno al valore della produzione, se positive, ovvero ai costi della produzione se negative, finendo quindi per influenzare la determinazione dell’ammontare del ristorno stesso.
Si tratta, allora, di individuare correttamente quell’avanzo di gestione complessivo, che costituisce la corretta base di calcolo per determinare poi “l’avanzo della gestione mutualistica”, e che la prassi ha individuato nel “risultato della gestione ordinaria in applicazione dei corretti principi di redazione del bilancio di esercizio”, da ciò consegue che occorre riferirsi all’OIC 12, che nella versione aggiornata a dicembre 2016, fornisce, come già detto, utili indicazioni in relazione all’adeguata riclassificazione di talune poste (Allegato A), in conseguenza delle modifiche legislative che hanno riguardato l’eliminazione dallo schema di conto economico della sezione straordinaria.
L’eliminazione della distinzione tra attività ordinaria e attività straordinaria prevista dal D.Lgs. 139/2015 ha comportato anche un riesame definitorio delle attività caratteristica e accessoria.
Tale distinzione permette dal lato dei ricavi di distinguere i componenti che devono essere classificati nelle voci A1 “Ricavi delle vendite e delle prestazioni” e A5 “Altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto esercizio”.
In virtù di questo elemento differenziale, è possibile chiarire che nella voce A1 vengano iscritti i componenti positivi di reddito derivanti dall’attività caratteristica e nella voce A5 vengano iscritti quei componenti positivi di reddito che, non rientrando nell’attività caratteristica o finanziaria, sono trattati come aventi natura accessoria (OIC 12, parr. 45 e 56).
Diversamente, dal lato dei costi, tale distinzione non può operare in quanto il criterio classificatorio del conto economico normativamente previsto, è quello per natura.
La dimostrazione dell’avanzo di gestione realizzato mediante le transazioni operate con i soli soci, infatti, consegue in ogni caso a un’appropriata attribuzione di costi e ricavi alla rispettiva gestione, nel rispetto di un più generale principio di inerenza da ritenersi immanente in ogni sistema contabile.
Nella pratica, inoltre, la concreta determinazione delle somme compete agli amministratori, dal momento che i ristorni “rappresentano un beneficio economico che può essere riconosciuto solo dopo aver quantificato le necessità della gestione e come tale viene determinato dal CdA, tenendo presenti, caso per caso, i piani strategici della cooperativa e le sue esigenze di finanziamento e di capitalizzazione”, mentre l’assemblea (ordinaria) che approva il bilancio resta l’organo deputato a deliberare il ristorno, sulla base di quanto proposto dal consiglio di amministrazione, sia ai fini della determinazione della misura, sia ai fini delle possibili modalità di attribuzione.
La Circolare Mise del 29 marzo 2017, partendo da una prospettiva di “semplificazione e continuità rispetto alla disciplina vigente, valorizzazione della norma di coordinamento fiscale”, conclude che “[…] non si dovrà tener conto degli elementi di entità o incidenza eccezionali che devono essere indicati in nota integrativa ai sensi dell’art. 2427, c. 1, n. 13, c.c., a condizione che non siano attinenti allo scambio mutualistico tra soci e società, ancorché secondo le nuove norme siano classificate nelle voci di cui ai punti A) e B) del conto economico. Dunque, in quanto non attinenti lo scambio mutualistico, l’avanzo complessivo della gestione dovrà essere depurato dal saldo (solo se positivo) dei valori, a titolo esemplificativo, relativi alle plusvalenze e minusvalenze di natura straordinaria derivanti da trasferimenti d’azienda o di rami d’azienda, alienazione di partecipazioni, immobili e beni non strumentali, nonché al plusvalore derivante dall’acquisizione delle immobilizzazioni materiali a titolo gratuito” (Ministero dello Sviluppo Economico, nota del 29 marzo 2017, Novità normative e loro riflesso sulla compilazione del verbale di revisione/ispezione alle società cooperative, p.2).
Si raccomanda, perciò, agli amministratori di considerare non disponibile ad alcun titolo la quota di avanzo di importo legato ai predetti componenti.
In definitiva, il Ministero ha optato, di fatto, per una soluzione di continuità, seppur è evidente che la determinazione dei ristorni resterà inevitabilmente influenzata dalla cancellazione delle poste “ex-straordinarie”, producendo risultati difformi rispetto a quelli che sarebbero stati ottenuti antecedentemente alla cancellazione dell’area straordinaria. La Circolare prevede, infatti, di depurare il calcolo dei ristorni delle sole componenti eccezionali di natura extra gestionale. Restano fuori dal calcolo rispetto alla situazione pre-esistente, quindi, i componenti ex-straordinari di natura extra gestionale inclusi nelle classi A) e B) del conto economico e non considerati di “entità o incidenza eccezionali”.
È opportuno, quindi, evidenziare che l’inclusione delle componenti eccezionali nella nota integrativa ex art. 2427, co. 1, n. 13, c.c. appare essere un elemento essenziale per definire se tenere conto o meno di tali elementi nel calcolo dei ristorni. Occorre, pertanto, prestare attenzione alla correlazione tra predisposizione della nota integrativa e calcolo dei ristorni. Per i motivi sopra esposti, si ritiene utile indicare i componenti eccezionali che, non rientrando nello scambio mutualistico tra soci e cooperativa, sono esclusi dal calcolo del ristorno.
Vale la pena di osservare che l’informativa sui componenti di “entità o incidenza eccezionali” non è richiesta per le micro-cooperative. Si ritiene, perciò, che sia opportuno per le micro-cooperative che producono il bilancio in base al disposto dell’art. 2435-ter c.c., pur predisponendo un bilancio irregolare dal punto di vista formale per quanto detto dal Ministero, includere l’informativa in calce ai prospetti di bilancio insieme alle altre informazioni ritenute necessarie per la presentazione del bilancio.
5. La misurazione del “prestito sociale”
Tra le novità introdotte dal D.Lgs. 139/2015, che già trovano applicazione con riguardo ai bilanci relativi all’esercizio 2016 vi è quella che “le immobilizzazioni rappresentate da titoli sono rilevate in bilancio con il criterio del costo ammortizzato, ove applicabile” (art. 2426, co. 1, n.1, c.c.), nonché che “i crediti e i debiti sono rilevati in bilancio secondo il criterio del costo ammortizzato, tenendo conto del fattore temporale e, per quanto riguarda i crediti, del valore di presumibile realizzo” (art. 2426, co. 1, n.8, c.c.).
Rinviando ai pertinenti principi contabili nazionali interessati per un’analisi più esaustiva del tema (OIC 15, Crediti; OIC 19, Debiti; e, OIC 20, Titoli di debito), si ricorda, in via funzionale alla tematica trattata, che il criterio del “costo ammortizzato” può non essere applicato se gli effetti sono irrilevanti. Tale ipotesi si verifica, ad esempio, se i costi di transazione, le commissioni e ogni altra differenza tra valore iniziale e valore a scadenza sono di scarso rilievo.
In genere, gli effetti sono da considerarsi irrilevanti in presenza di crediti e debiti a breve termine vale a dire scadenti in un lasso di tempo inferiore a 12 mesi, ovvero di titoli destinati ad essere detenuti per un periodo inferiore ai 12 mesi.
Le società di piccole dimensioni ex art. 2435-bis c.c. possono parimenti non applicare il criterio del costo ammortizzato. Nelle diverse ipotesi in cui i costi di transazione, le commissioni, ovvero qualsiasi altra differenza tra valore iniziale e valore a scadenza siano invece rilevanti, si rende necessario applicare il criterio del “costo ammortizzato”; in tali ipotesi, il valore di iscrizione iniziale deve essere rettificato per “ammortizzare” i predetti costi e le predette differenze lungo la durata attesa del credito o del debito, utilizzando il criterio del “tasso di interesse effettivo”.
Il “tasso di interesse effettivo” è il tasso che rende uguale il valore attuale dei flussi di cassa futuri derivanti dal credito o dal debito ed il rispettivo valore di rilevazione iniziale; esso, salvo il caso del tasso variabile, rimane costante lungo la durata del credito/debito.
Relativamente ai crediti/debiti con scadenza superiore ai 12 mesi, il valore risultante dall’applicazione del criterio del “costo ammortizzato” deve essere ulteriormente rettificato per tener conto del fattore temporale, nel caso in cui il “tasso di interesse effettivo” differisca significativamente dal “tasso di interesse di mercato”; in tale ipotesi, il valore iniziale deve essere rideterminato anche per attualizzare i flussi finanziari futuri, utilizzando il “tasso di interesse di mercato”.
L’attualizzazione è effettuata al “tasso di interesse effettivo” calcolato in sede di rilevazione iniziale del credito.
Ai sensi dell’art.12, del D.Lgs. 139/2015, il criterio del “costo ammortizzato” e della cosiddetta “attualizzazione” possono non essere applicati ai crediti iscritti in bilancio antecedentemente all’esercizio avente inizio a decorrere dal 1° gennaio 2016; qualora si usufruisca di tale facoltà, occorre farne menzione in nota integrativa.
Con riferimento alla valutazione, applicando il criterio del “costo ammortizzato”, di crediti/debiti presenti nel bilancio delle società cooperative, non esistono particolari specificità se non con riguardo al “prestito sociale cooperativo”.
A tal proposito si rammenta innanzitutto che, nella voce D3 “Debiti verso soci per finanziamenti”, sono indicati anche i “prestiti sociali cooperativi”.
Al riguardo, si osserva che, nonostante il “prestito sociale cooperativo” solitamente permanga nella disponibilità della cooperativa per un periodo anche di media-lunga durata, dal momento che contrattualmente esso è generalmente esigibile a breve termine (fatti salvi eventuali vincoli temporali previsti contrattualmente che non ammettono la restituzione anticipata), lo stesso è correttamente classificato in bilancio tra gli importi esigibili entro l’esercizio successivo; ciò in quanto lo stesso OIC 19 privilegia la scadenza contrattualmente prevista.
Deve essere, altresì, rilevato che il prestito sociale cooperativo non presenta, inoltre, costi di transazione, quali le spese d’istruttoria, gli oneri di perizia del valore dell’immobile e altri costi accessori invece dovuti per l’ottenimento di finanziamenti e mutui ipotecari, le eventuali commissioni attive e passive iniziali, le spese di emissione (quali le spese legali e le commissioni iniziali) invece sostenuti per l’emissione di prestiti obbligazionari, gli aggi e i disaggi di emissione degli stessi prestiti obbligazionari.
Ancora, è opportuno evidenziare che il prestito sociale, esigibile a breve termine, non ha scadenza prefissata, mentre il costo ammortizzato si applica con riferimento a “valori a scadenza” (OIC 19, par.17). Anche la definizione di “tasso di interesse effettivo” ricorda che “[…] in quei rari casi in cui non è possibile determinare in modo attendibile i flussi finanziari o la vita attesa di uno strumento finanziario (o gruppo di strumenti finanziari), l’entità deve utilizzare i flussi finanziari contrattuali per tutta la durata del contratto dello strumento finanziario (o gruppo di strumenti finanziari)” (OIC 19, par.19).
Deve essere, infine, posto in evidenza che il prestito sociale cooperativo sconta, per definizione, condizioni non difformi da quelle di mercato dal momento che, onde poter usufruire delle agevolazioni fiscali di cui al D.P.R. 601/1973, art. 13, soggiace alle seguenti condizioni:
- limitazione dell’importo massimo che ciascun socio può prestare alla cooperativa;
- contenimento del tasso d’interesse massimo di rendimento del prestito (ultima emissione dei buoni postali fruttiferi maggiorato di 2,5 punti);
- disciplina della raccolta secondo modalità e limiti fissati dalla legge e dal regolamento approvato dall’assemblea della cooperativa.
La caratteristica di debito a breve termine, l’assenza di costi di transazione, la sussistenza di condizioni sostanzialmente di mercato cui soggiace il suo rendimento e la mancata previsione di una data di scadenza del finanziamento comportano che il “prestito sociale cooperativo” non debba essere, quindi, valutato col criterio del costo ammortizzato.
In relazione al “prestito sociale cooperativo”, è in ultimo rammentato, come indicato anche in precedenza, che in nota integrativa devono essere specificati:
- l’ammontare dello stesso prestito distinto da eventuali altri valori allocati nella voce “D Debiti verso soci per finanziamenti”;
- il rispetto dei limiti imposti dalla legge in materia;
- per le cooperative con più di 50 soci, le informazioni richieste dalla Banca d’Italia, di cui al regolamento dell’8 novembre 20161;
risultando quanto mai opportuno inserirvi anche debite informazioni in merito al tasso di remunerazione applicato.
La nota del Cndcec in formato pdf
1 Banca d’Italia – “Provvedimento recante disposizioni per la raccolta del risparmio dei soggetti diversi dalle banche” emanato l’8 novembre 2016:“ 3. Società cooperative (2)
Le società cooperative possono effettuare raccolta di risparmio presso i propri soci, purché l’ammontare complessivo dei prestiti sociali non ecceda il limite del triplo del patrimonio (3).
Tale limite viene elevato fino al quintuplo (4) del patrimonio qualora:
- il complesso dei prestiti sociali sia assistito, in misura almeno pari al 30 per cento, da garanzia personale o garanzia reale finanziaria rilasciata da soggetti vigilati (5);
oppure
- la società cooperativa aderisca a uno schema di garanzia dei prestiti sociali con le caratteristiche di cui al par. 3.1 della presente Sezion
Se la società cooperativa ha l’obbligo di redigere il bilancio consolidato ai sensi della normativa applicabile, il valore del patrimonio ai predetti fini è quello risultante dal bilancio consolidato. Se la società è esonerata dall’obbligo di redigere il bilancio consolidato, si considera il valore del patrimonio individuale rettificato degli effetti derivanti da operazioni con società partecipate che sarebbero state elise se fosse stato redatto il bilancio consolidato.
I limiti quantitativi sopra indicati non si applicano alle società cooperative con un numero di soci pari o inferiore a 50.
Le modalità di raccolta presso i soci e l’eventuale adesione ad uno schema di garanzia devono essere indicate in un apposito regolamento predisposto dall’organo amministrativo e approvato dall’assemblea dei soci, che contenga tutte le regole di svolgimento dell’attività di raccolta e l’espressa limitazione della raccolta ai soli soci nonché l’esclusione dell’esercizio di qualsiasi attività riservata. Nel regolamento e nelle
informazioni ai soci, le cooperative indicano chiaramente i limiti, le modalità e i tempi del rimborso in caso di attivazione della garanzia, nel
rispetto delle caratteristiche stabilite nel par. 4.
Inoltre, le società cooperative con più di 50 soci includono nella nota integrativa del bilancio d’esercizio e nelle relazioni semestrali almeno le seguenti informazioni:
- l’ammontare della raccolta presso soci in essere alla data di riferimento, anche in rapporto al patrimonio della società;
- qualora la società raccolga presso soci per ammontare superiore a tre volte il patrimonio, l’indicazione del garante (soggetto vigilato o schema di garanzia) e del tipo di garanzia;
- il valore di mercato aggiornato delle garanzie reali finanziarie;
- ove non sia redatto il bilancio consolidato, un prospetto illustrativo del valore del patrimonio rettificato degli effetti di operazioni con società partecipate;
- un indice di struttura finanziaria, dato dal rapporto fra patrimonio più debiti a medio e lungo termine e attivo immobilizzato, ossia: (Pat + Dm/l)/AI. Per favorire la comprensione dell’informazione, l’indice dovrà essere presentato nei documenti contabili con la seguente dicitura: “Un indice di struttura finanziaria < 1 evidenzia situazioni di non perfetto equilibrio finanziario dovuto alla mancanza di correlazione temporale tra le fonti di finanziamento e gli impieghi della società”.
La raccolta presso soci con modalità diverse dall’emissione di strumenti finanziari non è consentita alle società cooperative che svolgono l’attività di concessione di finanziamenti tra il pubblico sotto qualsiasi forma (cfr. Sez. VIII) (6).
Nell’All. B delle presenti Disposizioni si riporta un riepilogo delle possibilità di raccogliere risparmio presso soci per le società cooperative.
3.1 Schemi di garanzia dei prestiti sociali
Gli schemi di garanzia dei prestiti sociali devono essere promossi dalle associazioni di categoria ovvero direttamente dalle cooperative interessate,
eventualmente nell’ambito di iniziative di tipo consortile.
In ogni caso, gli schemi sopra indicati prevedono il rimborso dei prestiti effettuati dai soci in una misura almeno pari al 30 per cento.
Gli schemi di garanzia devono disporre di sistemi idonei a determinare le proprie passività potenziali e di mezzi finanziari adeguati a far fronte a tali passività.
I mezzi finanziari degli schemi possono includere, oltre che contributi in denaro versati dai loro membri, anche impegni di pagamento delle cooperative aderenti. Questi ultimi possono rappresentare una quota complessivamente non superiore al 50 per cento dell’importo totale dei mezzi finanziari che devono essere tenuti a disposizione per far fronte alle passività potenziali.
In fase di costituzione degli schemi di garanzia, l’ammontare complessivo dei mezzi finanziari costituiti da contributi in denaro può essere raggiunto in un arco temporale massimo di dieci anni, purché la parte di tali mezzi non rappresentata da somme di denaro versate sia assistita da garanzie idonee rilasciate da soggetti vigilati.
Le contribuzioni allo schema sono determinate sulla base dei volumi di garanzie rilasciate e della rischiosità degli aderenti. A tal fine si tiene conto dell’ammontare della raccolta tra soci effettuata da ciascuna cooperativa e di indicatori di rischiosità riferiti, fra l’altro, alla situazione patrimoniale e alla liquidità degli aderenti
[…]
Gli obblighi informativi in nota integrativa, previsti dalla Sezione V, dovranno essere adempiuti a partire dal bilancio relativo all’esercizio 2016
- La raccolta di risparmio mediante strumenti finanziari, anche se effettuata presso soci, è sottoposta alla disciplina di cui alla Sez. IV delle presenti Disposizioni.
- La raccolta di risparmio mediante strumenti finanziari, anche se effettuata presso soci, è sottoposta alla disciplina di cui alla Sez. IV delle presenti Disposizioni.
- Nel patrimonio rientrano le riserve disponibili, anche quando, in base a norme di legge o di statuto, siano indivisibili tra i soci.
- Resta fermo quanto previsto dall’articolo 2545-quinquies del codice civile in materia di rapporto tra indebitamento complessivo e patrimonio netto delle cooperati
- Sono soggetti vigilati, a tali fini, le banche autorizzate in Italia e le banche comunitarie, gli intermediari finanziari iscritti nell’albo di cui all’art. 106 del TUB e le imprese di assicurazione
- Ai sensi dell’art. 112, comma 7, TUB, come modificato dal D.Lgs. n. 169/2012, le c.d. casse peota (già disciplinate dall’art. 155, comma 6, TUB) e gli enti e le società cooperative costituiti tra i dipendenti di una medesima amministrazione pubblica entro il 1° gennaio 1993, già iscritti nell’elenco generale ex art. 106
