La Fondazione nazionale dei commercialisti con un documento dal titolo “società a responsabilità limitata semplificata” ha fornito alcuni chiarimenti in merito alle società di capitale semplificate. In base alla normativa vigente esistono tre tipi di srl, che si caratterizzano per la misura del capitale e per la possibilità di fruire di maggiore flessibilità nella costituzione e nella organizzazione della società.
Nello specifico, le parti possono costituire:
– srl ordinaria, con capitale non inferiore a 10.000 euro; i conferimenti, salva diversa previsione dell’atto costitutivo, devono essere fatti in denaro e almeno il 25% di tali conferimenti (oltre al sovrapprezzo) deve essere versato all’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo (in caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare) (artt. 2463, comma 2, n. 4 e 2464, comma 4, c.c. );
– srl con capitale inferiore a 10.000 euro, ma almeno pari a 1 euro (srl ordinaria a capitale minimo); i conferimenti devono essere esclusivamente in denaro ed essere versati per intero alle persone cui è affidata l’amministrazione (art. 2463, comma 4, c.c. );
– srl semplificate, con capitale pari almeno ad 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro; deve essere costituita da persone fisiche (senza limiti di età), utilizzando un modello standard inderogabile; i conferimenti devono essere esclusivamente in denaro e versati per intero al momento della costituzione all’organo amministrativo; sono previste agevolazioni in fase di costituzione (l’atto costitutivo e l’iscrizione nel Registro delle imprese sono esenti da diritti di bollo e di segreteria; non sono, inoltre, dovuti onorari notarili).
Per le tre varianti è consentita la costituzione con atto unilaterale. In questo caso, la disciplina coincide in relazione all’integrale versamento dei conferimenti in denaro.
Sottolinea il documento che la destinazione della srl semplificata sarebbe limitata alla fase di costituzione. Secondo questo orientamento, l’intento del legislatore è stato quello di delineare una forma societaria più snella e meno costosa in fase di start up, consentendone la costituzione anche con un capitale esiguo.
Si tratterebbe insomma di una “variante organizzativa prescelta in fase di start up dell’iniziativa economica”. La specifica vocazione – quindi, (sotto)tipo creato per un procedimento semplificato di costituzione – giustificherebbe anche la scelta del legislatore di non consentire il conferimento in natura o di crediti o di prestazioni d’opera o servizi, potendo tali modalità di conferimento essere ostativi ad un procedimento più snello e veloce di costituzione.
A ciò si aggiunge anche la considerazione che per la costituzione della srl ordinaria a capitale minimo non sono state previste, a differenza della srl semplificata, particolari forme di agevolazioni o di esenzioni.
Premesso quanto sopra, come precisato nel documento, la natura di varianti/sottotipi dell’unico tipo societario “srl” potrebbe determinare, in generale, in caso di passaggio dall’uno all’altro, solo una modifica dell’atto costitutivo, senza comportare una vera e propria trasformazione (con conseguente disapplicazione delle disposizioni e delle regole procedimentali di cui agli artt. 2498 ss. c.c. ).
Per il CNDCEC, se si aderisce alla tesi della srl semplificata come forma societaria destinata alla fase di costituzione, qualche dubbio potrebbe riservare il passaggio alla forma finale di srl semplificata.
Fonte: Eutekne
